Reforma tributária e reequilíbrio de contratos: o art. 376 da LC 214 e a transição de 2026

Resposta direta

A reforma tributária dá aos contratos públicos atingidos pela criação do IBS e da CBS um caminho próprio de recomposição: o procedimento do art. 376 da Lei Complementar 214/2025, e não o reajuste comum. O regime dos arts. 373 a 377 alcança os contratos administrativos celebrados antes de 16 de janeiro de 2025, e os celebrados depois cuja proposta seja anterior a essa data, em qualquer esfera de governo. Aumento da carga tributária efetiva gera recomposição em favor da contratada (art. 374); redução gera revisão de ofício em favor da Administração (art. 375). O pedido não é automático: a contratada precisa pleiteá-lo, provar a variação da carga efetiva e protocolar durante a vigência. Abaixo, o que muda na transição de 2026 e como instruir o pedido.

A reforma mexe na conta de contratos que já estão correndo

A Emenda Constitucional 132/2023 substitui PIS, Cofins, ICMS e ISS por dois tributos sobre o consumo, a CBS federal e o IBS de estados e municípios, regulamentados pela Lei Complementar 214/2025. A troca não é só de sigla. Ela altera base de cálculo, regime de não cumulatividade e a forma de repasse, e isso muda a carga efetiva que incide sobre o preço pactuado.

O problema prático aparece nos contratos de execução longa. Quem fechou preço sob a lógica de PIS, Cofins, ICMS e ISS executa parte do contrato sob a lógica de IBS e CBS. A diferença entre as duas cargas não cabe no reajuste por índice, porque não é inflação: é mudança de regime tributário. Por isso a LC 214 deu a ela um tratamento separado.

O que a LC 214 criou: os arts. 373 a 377

O Capítulo IV da LC 214/2025 institui um regime de reequilíbrio voltado especificamente à transição tributária. Ele não reescreve a teoria geral do equilíbrio econômico-financeiro, que já está na Constituição (art. 37, XXI) e na Lei 14.133/2021. Ele cria o instrumento de ajuste ligado a um gatilho único: a alteração da carga tributária efetiva decorrente do IBS e da CBS.

A lógica é simétrica. Se a carga efetiva sobe, a contratada tem direito à recomposição (art. 374). Se a carga efetiva desce, a Administração promove a revisão de ofício, a favor do interesse público (art. 375). O foco, nos dois sentidos, é a carga efetiva, não o tributo nominal.

Critério	Carga efetiva sobe	Carga efetiva desce
Dispositivo	Art. 374	Art. 375
Em favor de quem	Da contratada	Da Administração
Como começa	Pedido da contratada	De ofício pela Administração
O que se prova	Variação real da carga sobre o contrato	Variação real da carga sobre o contrato

Quais contratos entram, e a partir de quando

O regime alcança os contratos administrativos celebrados antes da entrada em vigor da LC 214, em 16 de janeiro de 2025, e também os contratos firmados depois dessa data cuja proposta tenha sido apresentada antes dela. A razão é direta: o que se protege é o preço formado sob o regime tributário antigo. Se a proposta nasceu sob PIS, Cofins, ICMS e ISS, o contrato carrega esse preço para dentro da transição.

A abrangência é ampla quanto ao ente. São contratos com entidades públicas em todas as esferas, federal, estadual, distrital e municipal. O direito ao reequilíbrio em si não é novidade da LC 214: ele já estava na Lei 8.666/93 e na Lei 14.133/2021. O que a LC 214 faz é reafirmá-lo e dar a ele um procedimento próprio para a causa tributária.

O art. 376 e o relógio dos 90 dias

O art. 376 institui o procedimento administrativo específico e exclusivo da recomposição tributária. Três pontos dele decidem o desfecho do pedido.

Etapa	Regra do art. 376
Iniciativa	A contratada poderá pleitear; não há automatismo
Momento	Durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação
Forma	Por evento relevante ou de modo global no período de transição
Decisão	Motivada, em até 90 dias, prorrogável uma única vez por igual período (§1º)
Medidas além de remuneração e tarifa	Só com a anuência da contratada (§2º)
Falta de regulamento	Não pode ser usada para negar o direito de pleitear (§3º)

Nos casos omissos, o art. 377 manda aplicar subsidiariamente a legislação de regência do próprio contrato, ou seja, a Lei 14.133/2021 ou a Lei 8.666/93, conforme o caso. O procedimento da LC 214 é a porta de entrada; a lei do contrato preenche as lacunas.

O que isso significa para a sua operação

Imposto que muda no meio da execução não espera a margem se ajustar. Em 2026, IBS e CBS já aparecem em alíquota de teste, 0,1% e 0,9%, mas com caráter informativo e sem recolhimento efetivo, então a carga ainda não muda de fato neste ano. O efeito de caixa vem com a cobrança efetiva a partir de 2027 e o avanço da transição até 2033, e é nesse intervalo que contratos longos, fechados sob PIS, Cofins, ICMS e ISS, sentem a diferença. O art. 376 é o canal para recompor essa diferença, mas ele não corre sozinho: depende de pedido, de prova e de prazo. Por isso o ano-teste é a hora de mapear a carteira, antes de o efeito chegar.

Três movimentos protegem margem aqui. O primeiro é mapear a carteira: quais contratos têm proposta ou preço formados sob PIS, Cofins, ICMS e ISS e seguem vigentes na transição. Esses são os candidatos ao art. 376, e a triagem precisa ser feita contrato a contrato, porque a data da proposta é o que define a entrada.

O segundo é medir a carga efetiva, não a nominal. A alíquota de IBS e CBS no papel não responde a pergunta sozinha: a não cumulatividade, a possibilidade de repasse e a extinção de benefícios alteram o resultado real para cada objeto. Recompor pela alíquota cheia, sem isolar a variação efetiva, é pedir o que não se sustenta na conta.

O terceiro é o tempo. O pedido vale durante a vigência e antes de eventual prorrogação, e a decisão tem até 90 dias a partir de um pedido bem instruído. Quem trata a recomposição como ofício de aumento perde duas vezes: na forma, porque não demonstra a carga efetiva, e no calendário, porque a diligência reabre o relógio. Para contratos de empresas estatais, regidos pela Lei 13.303/2016, vale distinguir o que é contrato administrativo do que é contrato privado típico antes de enquadrar o pedido, porque o tratamento não é idêntico.

Perguntas frequentes

A reforma tributária dá direito automático a reequilíbrio do contrato? Não. O art. 376 da LC 214/2025 diz que a contratada poderá pleitear o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, o que pressupõe pedido, prova e decisão. Não há recomposição automática. Cabe à contratada demonstrar a variação da carga tributária efetiva sobre aquele contrato e protocolar o pedido durante a vigência.

Quais contratos entram no regime dos arts. 373 a 377 da LC 214? Os contratos administrativos celebrados antes da entrada em vigor da LC 214/2025, em 16 de janeiro de 2025, e também os celebrados depois cuja proposta tenha sido apresentada antes dessa data. O regime alcança contratos com entidades públicas em todas as esferas de governo, federal, estadual, distrital e municipal.

O reequilíbrio da LC 214 se mede pelo imposto nominal ou pela carga efetiva? Pela carga tributária efetiva. O que importa não é a alíquota nominal de IBS e CBS, mas a variação real da carga sobre o contrato, considerada a não cumulatividade, a possibilidade de repasse, o período de transição e a extinção de benefícios. É essa variação efetiva que precisa ser provada.

Qual o prazo para a Administração decidir o pedido? Até 90 dias, contados do recebimento do pedido, com decisão motivada, prorrogável uma única vez por igual período quando for necessária instrução suplementar (art. 376, §1º). A ausência de regulamento sobre metodologia não pode ser usada para negar o direito de pleitear (art. 376, §3º).

Base legal e fontes

Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025: regime de reequilíbrio dos contratos administrativos na transição do IBS e da CBS, com recomposição em favor da contratada quando a carga efetiva sobe (art. 374), revisão de ofício quando desce (art. 375), procedimento e prazo de 90 dias (art. 376, §1º), anuência para medidas diversas de remuneração e tarifa (art. 376, §2º), vedação de negar o direito por falta de regulamento (art. 376, §3º) e aplicação subsidiária da legislação de regência (art. 377): Planalto.

Emenda Constitucional nº 132, de 2023, que institui a reforma tributária do consumo: Planalto.

Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021, garantia do equilíbrio econômico-financeiro e hipótese de revisão por fato imprevisível (art. 124, II, “d”): Planalto.

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